S.A.P.A.: Definizione e caratteristiche di una Società in Accomandita per Azioni

Giugno 4, 2018 | in

S.a.p.a. è l’acronimo di “società in accomandita per azioni”. Come la classica S.p.a. (società per azioni), una S.a.p.a. gode di personalità giuridica ed è organizzata in capitale sociale diviso per azioni. Tuttavia, i due tipi di società si differenziano per il ruolo e la tipologia dei soci che ne fanno parte. Se in una S.p.a. vi è una sola categoria di membri, che possiede un determinato numero di azioni, la S.a.p.a. include al suo interno ben due tipologie di soci, i cosiddetti accomandanti e accomandatari, che si ritrovano anche nella società in accomandita semplice (S.a.s.).

Si tratta, comunque, di una tipologia di società che ha incontrato una limitata diffusione, anche se la più famosa è quella della famiglia Agnelli. Infatti viene scelta principalmente nelle grandi aziende a carattere familiare, che in questo modo possono impedire a terzi di subentrare con scalate azionarie. In buona sostanza agisce come salvadanaio di famiglia.



Caratteristiche di questo tipo di società



Al pari della società accomandita semplice, la società accomandita per azioni (S.a.p.a) è caratterizzata dalla presenza di due differenti gruppi di soci: accomandanti e accomandatari. Stando alle disposizione dell’articolo 2452 c.c. la responsabilità tra i due soci è così suddivisa:

  • accomandanti, sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta.
  • accomandatari, rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. Qualora violano uno degli obblighi ai quali sono assoggettati sono tenuti a risarcire la società e i creditori

La presenza di queste due categorie di soci rappresenta sia un limite che un vantaggio per una S.a.p.a.. Lo svantaggio può essere rintracciato nella responsabilità solidale ed illimitata che hanno gli accomodatari. Il pregio, invece, può essere visto nella stabilità dell’ente, che può essere amministrato e gestito da un unico socio accomandatario che ha la possibilità di ricevere la carica di amministratore a tempo indeterminato (a meno che non si proceda con una revoca).

Come per le società per azioni, anche in questa forma societaria, la partecipazione dei soci è rappresentata dalle azioni.

La regola vuole che, le quote di partecipazione di ogni socio, siano rappresentate da azioni e, per questo, possono essere chiamati azionisti.

 

Strutturalmente, la S.a.p.a. è molto simile alla società accomandita per azioni. La differenza sta nel fatto che, l’accomandita semplice è una società di persone e, come tale, è regolata secondo le norme che disciplinano questa categoria di società. Mentre, l’accomandita per azioni è una società di capitali, quindi regolata dalle norme relative alle società di capitali.

 

Pertanto, secondo le disposizioni dell’articolo 2454 c.c., all’accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni, perché risultano compatibili.

La figura del socio accomandatario

 

Nell’accomandita per azioni, la figura del socio accomandatario è totalmente diversa da quella rappresentata nell’accomandita semplice. Infatti, a differenza della società semplice, i soci accomandatari risultano di diritto amministratori e sottoposti agli obblighi tipici degli amministratori della società per azioni.

 

L’altra differenza riguarda la responsabilità per quanto riguarda le obbligazioni sociali. Infatti, per quanto riguarda le società di capitali, a differenza delle società di persona, l’amministratore, ha l’obbligo di rispondere solo delle obbligazioni nate nel periodo in cui egli risulta essere amministratore.

 

Quanto alla figura del socio accomandante, questo è equiparabile alla figura dell’azionista tipica delle società di capitali.

 

Disciplina della S.a.p.a.

 

La società deve avere una propria denominazione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari al quale si va ad aggiungere l’indicazione di società in accomandita per azioni (es. “Mario Rossi s.a.p.a.”).

 

Come tutte le società viene costituita mediante atto costitutivo. Questo, deve contenere l’indicazione dei soci accomandatari che non devono essere indicati come amministratori in quanto assumono la carica in automatico.

 

Quanto all’organizzazione interna, anche in questa tipologia di società, abbiamo l’assemblea, gli amministratori e il collegio sindacale. La particolarità di questa società consiste nell’adozione di determinate delibere, da parte dell’assemblea, prese in maniera differente e nel divieto di di votare sia per la nomina quanto per la revoca dei sindaci, da parte degli amministratori.

Amministrazione

Una S.a.p.a. è dotata, inoltre, dell’organo amministrativo e dell’assemblea. Fanno parte del primo gruppo tutti i soci accomandatari, la cui revoca deve essere deliberata con una maggioranza di voti a seguito di un’assemblea straordinaria. 

Il secondo organo della S.a.p.a., l’Assemblea, è organizzato esattamente come quello di una normale società per azioni. Si compone, infatti, di tutti i soci, accomandanti e accomandatari, i quali hanno un potere di voto proporzionale al numero delle azioni possedute, con alcune limitazioni in base alle categorie di soci e alle diverse situazioni.

Scioglimento

Quanto allo scioglimento della società, esso avviene nel momento in cui cessa d’ufficio la carica degli amministratori e nel termine di sei mesi, come previsto dall’articolo 2458 c.c., non si è provveduto alla loro sostituzione. Stando sempre al predetto articolo, “per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.”

 

Non è causa di scioglimento della società, il venir meno di tutti i soci accomandanti.


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