S.P.A.: Caratteristiche e definizione delle Società per Azioni

Giugno 4, 2019 | in
spa società per azioni

L’acronimo S.p.a. riassume l’espressione “società per azioni”, la quale definisce una società di capitali che viene disciplinata dagli articoli 2325 ss. del Codice Civile. Rappresenta, indubbiamente il prototipo di società di capitali (qui la differenza tra società di capitali e di persone) , soprattutto per quanto concerne i grandi investimenti.

Si tratta, pertanto, di una persona giuridica che esercita la propria attività economica mediante il patrimonio che i soci hanno conferito o attraverso gli utili che nel tempo o in un unico esercizio ha accumulato e non sono stati tutti distribuiti.

La partecipazione dei soci all’attività e al patrimonio della società è rappresentata dalle azioni.

Ogni S.p.a. gode di personalità giuridica: in questo modo l’ente è in grado di rispondere delle proprie obbligazioni attraverso il proprio capitale e non tramite quello dei suoi soci. Per questo, una società per azioni gode anche di un’autonomia patrimoniale perfetta: il diritto privato prevede, infatti, per questo tipo di società una netta separazione del patrimonio da quello delle persone fisiche che vi fanno parte, cioè i soci.

Il carattere “perfetto” di questa autonomia patrimoniale, inoltre, fa sì che a rispondere di eventuali debiti sociali sia solo la S.p.a. attraverso il suo patrimonio. Questo aspetto è fonte di garanzia per i vari creditori dell’ente, che in tal modo possono proteggere, senza esporlo, il proprio capitale personale.

Costituzione

 

La S.p.a. si costituisce mediante atto pubblico davanti al notaio, il quale è tenuto a registrare l’atto e di iscrivere la società nel Registro delle Imprese territorialmente competente. Solo a decorrere da quella data, la società potrà essere definita esistente.

Viene richiesto per la costituzione un capitale minimo di 50 mila Euro. Di questi 50 mila almeno il 25% del capitale sociale, ossia 12.500 Euro, deve obbligatoriamente essere versato direttamente nelle mani dell’amministratore, dando conto di tutto ciò all’interno dell’atto costitutivo.

Può essere richiesto un capitale minimo maggiore nel caso si tratti di società di intermediazione mobiliare o delle società bancarie o finanziarie.

Qualora la società nasca come unipersonale, quindo con un unico socio, deve essere versato l’intero capitale.

Abbiamo due tipi di S.p.a.:

  • aperte, quelle che sono quotate in mercato di capitale, facendo ricorso al capitale di rischio e il controllo contabile spetta al collegio sindacale;
  • chiuse, non fanno ricorso al capitale di rischio e il controllo contabile è affidato ad una società di revisione.

Nota bene –  Vi sono dei casi in cui la partecipazione del socio alla società non coincide con quello che ha realmente conferito; questo perché, i soci, hanno la facoltà e il potere di poter premiare un socio rispetto che un altro, nel caso in cui questo è risultato strategicamente importante per l’apporto eseguito.

Caratteristiche della S.P.A.

La principale caratteristica di una S.p.a. è sicuramente il frazionamento del capitale sociale, che viene suddiviso in uno specifico numero di azioni. Ogni azione non solo comprende la quota di partecipazione acquistata dai soci, ma anche una serie di diritti sociali.

Solitamente il valore di ogni azione è di 1 Euro. Naturalmente esistono tante tipologie di azioni alle quali sono collegati i diversi diritti sociali garantiti a tutti i creditori dell’ente. Chi acquista le azioni di una società ne diviene azionista e quindi socio. Queste azioni possono essere trasferite liberamente. Pertanto, cedendo o vendendo le azioni, viene trasferita anche la qualifica di socio.

L’emissione delle azioni in un questa struttura societaria è normale ma non risulta assolutamente essenziale.

Se la S.p.a. è quotata, per questo genere di trasferimenti esistono dei mercati specifici, conosciuti come borse valori, dove le azioni vengono vendute e acquistate sulla base di quotazioni determinate dallo stesso mercato. Nell’assemblea dei soci, che gestisce la società per azioni, ogni socio gode di uno specifico numero di voti, determinato dal numero delle azioni possedute.

Sono molti i segni distintivi di una S.p.a. in grado di incentivare gli investimenti garantendo una certa sicurezza a tutti i creditori: tra questi, ad esempio, la responsabilità limitata o la frazionabilità del capitale. Inoltre, la possibilità di vendere e acquistare liberamente azioni sul mercato consente di raccogliere capitali per finanziare nuove attività imprenditoriali o capitali di rischio.

Possono essere società per azioni anche le imprese pubbliche, le quali vengono gestite o controllate dalle amministrazioni pubbliche o da società private, se la normativa interna lo prevede.

Amministrazione

L’amministrazione della S.p.a. può essere stabilita seguendo tre modelli di amministrazione:

  • modello tradizionale, prevede l’esistenza del Consiglio di Amministrazione, anche se può essere amministrata da un unico amministratore. Solitamente gli amministratori sono soggetti esterni alla società. A firmare per la società è l’amministratore unico o il presidente del Consiglio di Amministrazione. Il compito degli amministratori è quello di gestire la società in maniera efficiente in modo tale da raggiungere il conseguimento dell’oggetto sociale. Nell’atto costitutivo viene deciso il numero minimo e massimo degli amministratori, sarà poi l’assemblea a determinare il numero preciso;
  • sistema dualistico, in questo l’amministrazione è consegnata nelle mani del Consiglio di gestione eletto dal Consiglio di sorveglianza che è stato precedentemente eletto dall’assemblea;
  • sistema monistico, amministrazione affidata al Consiglio di Amministrazione ed ad un comitato presente al suo interno. Il ruolo del predetto è uguale a quello che svolge nel modello tradizionale.

Assemblea e Organo di controllo

L’assemblea, che deve unirsi almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio, è composta dai soci. Viene convocata dagli amministratori qualora si debbano prendere decisioni importanti: modifiche dello statuto o aumento del capitale.

L’organo di controllo, cui presenza si ha se si opta per il modello tradizionale, ha il compito di controllare controllare l’amministrazione della società, nonché di verificare l’osservanza delle leggi e dello statuto.

Scioglimento

La società si scioglie mediante delibera assembleare verbalizzata dal notaio. Le cause di scioglimento possono essere, tra le tante previste dalla legge, l’incapacità di conseguire l’oggetto sociale oppure l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea.

Lo scioglimento prende forma quando a decorrere dal giorno in cui è stata iscritta, presso il Registro delle Imprese, la dichiarazione di accertamento eseguita dall’organo amministrativo o nel caso di scioglimento volontario della delibera assembleare.

Da questo momento è necessaria la nomina di un liquidatore che, dopo aver eseguito la chiusura dei debiti e crediti, provvede alla cancellazione della stessa dal Registro delle Imprese.

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