S.R.L. Società a Responsabilità Limitata: Definizione e caratteristiche

Giugno 4, 2019 | in
srl società a responsabilità limitata

Definizione di una S.R.L.

 

Questo tipo di società, entra a far parte del panorama legislativo italiano nel 1942, data in cui inizia ad essere disciplinata dal Codice civile. L’intento era quello di permettere l’apertura di un ente che fosse una via di mezzo tra le società di persone (scopri qui i rischi delle società di persone) e le società per azioni. Tuttavia, è solo dal 2003, con la riforma del diritto societario, che la S.r.l. gode di una disciplina autonoma, che la classifica come una società ibrida, a metà strada tra una S.p.a. e una società di persone.

Una S.r.l. è una società a responsabilità limitata e rappresenta, come indicato dal diritto commerciale, una tipologia di società di capitali. Rappresenta la struttura societaria maggiormente utilizzata all’interno del sistema economico italiano. A differenza della S.p.a., questa forma societaria è indirizzata per investimenti di dimensioni minori, anche se, ad oggi, viene utilizzata anche per investimenti di maggiori dimensioni.

Gode di un’ampia autonomia patrimoniale perfetta ed, i propri soci, non sono assolutamente responsabili delle obbligazioni di essa, pur agendo per nome e per conto della società.

Per poter sfruttare efficientemente la flessibilità della predetta società, modellandola in maniera tale da consentire il conseguimento dei propri obiettivi, è importante preparare un atto costitutivo e lo statuto in maniera corretta.

Costituzione di una S.R.L.

costituzione srl

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Una S.r.l. è costituita con un atto unilaterale o un contratto che riassume tutte gli elementi che saranno fondamentali per la società, come l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale.

L’atto costitutivo deve essere un atto pubblico, quindi fatto dinanzi ad un notaio che provvederà a registrarlo e ad iscrivere la società presso il Registro delle imprese territorialmente competente. Solo da allora la società potrà essere definita esistente.

La flessibilità che caratterizza questa struttura societaria consente ai soci di poter predisporre l’atto costitutivo, con l’ausilio della consulenza di un notaio, in maniera del tutto personalizzata in base alle esigenze che la stessa presenta.

In passato il capitale minimo per costituire una S.r.l. ammontava a 10 mila Euro, ormai questo limite è stato rimosso. Infatti può essere costituita anche con un capitale minore:

  • le società con capitale pari o superiore a 10 mila Euro, nel momento in cui viene sottoscritto l’atto deve versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro e l’ammontare complessivo in natura;
  • se l’ammontare è inferiore a 10 mila Euro, ma pari almeno ad 1 Euro, i conferimenti devono essere fatti al momento della sottoscrizione ed in denaro.

Quando la società viene costituita con un capitale inferiore a 10 mila Euro, la stessa è obbligata ad accantonare una somma, che verrà destinata a riserva, da dedurre dagli utili del bilancio per almeno un quinto degli stessi, così finché non si raggiunge la quota di 10 mila Euro. Tale riserva può essere utilizzata per imputazione al capitale oppure per coprire perdite eventuali. Qualora viene diminuita deve essere prontamente reintegrata e i mezzi utilizzati per fare ciò devono essere indicati nell’atto.

Se la società nasce come unipersonale, quindi unico socio, al momento della sottoscrizione deve essere versato l’intero capitale.

Caratteristiche

Per quanto riguarda la struttura finanziaria di una S.r.l., la riforma del diritto societario del 2003 ne ha cambiato le fondamenta e ne ha permesso l’inclusione di quote sociali, così come la distribuzione di titoli di debito, utilizzati come fonte di finanziamento.

Una delle caratteristiche della S.r.l. è la possibilità, da parte dei soci, di erogare servizi e prestazioni per la sottoscrizione delle proprie quote di capitale sociale. Quella dei conferimenti da parte di terzi legati alla società rappresenta una differenza rilevante rispetto, ad esempio, ad una S.p.a., che non include questa possibilità per i suoi soci. Che si tratti di prestazioni di opera o servizi, queste prestazioni devono essere associate a una polizza assicurativa o ad una fideiussione bancaria.

Come nella S.p.a., in una S.r.l. la quota associativa misura il livello di partecipazione di ogni membro all’interno dell’ente. Anche per una società a responsabilità limitata, dunque, i diritti sono direttamente proporzionali alle quote, a meno che l’atto costitutivo, o successive delibere dell’assemblea dei soci, non dicano diversamente.

S.R.L. e Amministrazione

L’amministrazione può essere affidata ad unico amministratore o ad un consiglio di amministrazione. Inoltre ossi si può avere anche un’amministrazione:

  • congiuntiva, gli amministratori operano in maniera congiunta;
  • disgiuntiva, ogni amministratore può operare da solo;
  • mista, simile alla struttura amministrativa delle società di persona.

Strumento di particolare utilità sono i c.d. diritti particolari, da conferire mediante l’intervento del notaio, utilizzati per attribuire ad un determinato singolo socio, diritti inerenti l’amministrazione della società e la distribuzione degli utili.

Scioglimento S.R.L.

Per quanto riguarda lo scioglimento di una S.r.l., si segue la disciplina unica che riguarda tutte le società di capitali, cioè l’articolo 2484 del Codice civile.

La società viene sciolta mediante una delibera dell’assemblea che il notaio provvederà a verbalizzare. Deliberato lo scioglimento si provvede a nominare un liquidatore che avrà il compito della chiusura dei debiti, dei crediti, e di tutte le partite contabili ancora sospese.

Sarà compito suo chiedere, senza nessun altro atto, la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.


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